Další nález Ústavního soudu ohledně neplatnosti rozhodčích doložek po 11.5.2011

Vážení klienti, pakliže chceme uspět v konkurenci podnikatelských subjektů, které nabízejí přímý výkup nemovitostí, nemůžeme se pouze spokojit např. s četbou či studiem komentářové literatury, nýbrž je naší povinností monitorovat nejnovější legislativní vývoj de lege ferenda (do budoucnosti) a především velmi bohatou judikaturu. V tomto ohledu jsme tak nemohli přehlédnout další nález Ústavního soudu v Brně (dále jen „ÚS“), který se týká neplatných rozhodčích doložek po 11. květnu 2011. Taktéž je třeba poznamenat a symbolicky podtrhnout, že dosavadní ústavní nálezy se týkaly neplatnosti rozhodčích doložek velmi starého data.

ÚS vydal dne 30. července 2019 další ústavní nález ohledně dopadů uplatnění neplatné rozhodčí doložky před a po 11.5.2011 a otázky promlčení pohledávky z úvěrové smlouvy. I. senát Ústavního soudu (soudce zpravodaj JUDr. Pavel Rychetský) vyhověl ústavní stížnosti a zrušil usnesení Nejvyššího soudu a rozsudek Krajského soudu v Praze, neboť jimi byla porušena základní práva stěžovatele na ochranu majetku a soudní ochranu čl. 11 odst. 1 a čl. 36 odst. 1 Listiny základních práv a svobod (dále jen „LZPS“).

Stěžovatel (v postavení spotřebitele) čerpal na základě smlouvy uzavřené v roce 2009 od obchodní společnosti Home Credit, a. s. úvěr do výše 16.529,80 Kč. Následně však nebyl schopen řádně splácet. Společnost proto od smlouvy odstoupila a domáhala se zaplacení dlužné finanční částky včetně příslušenství v rozhodčím řízení. Na základě rozhodčího nálezu pak byla na majetek stěžovatele nařízena exekuce, kterou Okresní soud v Prostějově zastavil, protože byl spor rozhodován na základě neplatné rozhodčí doložky (rozhodce nebyl určen transparentním způsobem). Následně v červnu roku 2015 podala úvěrová společnost proti stěžovateli žalobu na zaplacení dlužné částky. Stěžovatel v řízení namítal promlčení nároku, tomu však Okresní soud v Mladé Boleslavi nepřisvědčil, neboť byl toho názoru, že zahájením rozhodčího řízení došlo ke stavění čtyřleté promlčecí doby (pozn. autora tehdejší právní úprava v obchodním zákoníku počítala se čtyřletou promlčecí lhůtou). Odvolací Krajský soud v Praze byl opačného názoru a žalobu z důvodu promlčení zamítl. Nejvyšší soud poté vyhověl dovolání společnosti a rozsudek krajského soudu zrušil. V odůvodnění odkázal na svůj rozsudek ze dne 1. 6. 2016, sp. zn. 23 ICdo 19/2015, v němž uvedl, že k stavení běhu promlčecí doby dochází i tehdy, je-li rozhodčí řízení zahájeno na základě neplatné rozhodčí doložky. Vázán právním názorem dovolacího soudu krajský soud potvrdil rozsudek okresního soudu. Následné dovolání stěžovatele bylo odmítnuto pro nepřípustnost. Stěžovatel se proto obrátil na ÚS. Ve své ústavní stížnosti zejména nesouhlasil s právním posouzením jím uplatněné námitky promlčení, které provedl Nejvyšší soud. Domnívá se totiž, že se ustanovení § 403 odst. 1 obchodního zákoníku, který upravuje stavení promlčecí doby v důsledku zahájení rozhodčího řízení, neuplatní v případech, kdy k zahájení rozhodčího řízení došlo na základě neplatné rozhodčí doložky. Stěžovatel v průběhu řízení taktéž poukázal na nález ÚS ze dne 4. června 2019 pod sp. zn. II. ÚS 996/18, který byl vydán ve skutkově i právně obdobné věci.

ÚS dospěl k závěru, že stížnost je důvodná. ÚS se předně zabýval otázkou, zda zahájením rozhodčího řízení na základě neplatné rozhodčí doložky došlo k stavění promlčecí doby. Stejnou otázkou se ÚS nedávno zabýval v stěžovatelem výše zmíněném nálezu sp. zn. II. ÚS 996/18, jehož právní závěry se plně uplatní i v dané věci, a to nejen ve vztahu k uvedené právní otázce.

Právní věty:

I. Z čl. 2 odst. 3 LZPS, podle něhož každý může činit, co není zákonem zakázáno, a nikdo nesmí být nucen činit, co zákon neukládá, vyplývá požadavek ve vztahu k zákonné úpravě soukromoprávních vztahů, že jejich vznik musí vycházet z respektu a ochrany autonomie vůle smluvních subjektů.Ochrana autonomie vůle nicméně není absolutní a může být proporcionálně omezena, ať už s ohledem na jiný ústavní princip nebo za účelem ochrany základního práva jednotlivce či určitého ústavně aprobovaného veřejného zájmu. Jedním z omezení autonomie vůle, jež lze dovodit z ústavního principu rovnosti podle čl. 1 LZPS, je požadavek ochrany slabší strany, jejímž typickým příkladem je ochrana spotřebitele.

II. Rozhodčí smlouva, která neobsahuje přímé určení rozhodce ad hoc nebo konkrétní způsob jeho určení, nýbrž pouze odkazuje na rozhodčí řád, je pro obcházení zákona smlouvou absolutně neplatnou. Jedním z důsledků neplatnosti rozhodčí doložky je okolnost, že rozhodčí nález na základě ní vydaný není způsobilým exekučním titulem. Pokud přesto byla exekuce zahájena a je v ní pokračováno, je nutné ji v každé fázi zastavit pro nepřípustnost podle ustanovení § 268 odst. 1 písm. h) občanského soudního řádu, a to i tehdy, jestliže povinný neplatnost rozhodčí doložky v průběhu rozhodčího řízení nenamítal. Není přitom podstatné, že samotný rozhodčí nález nebyl formálně zrušen.

III. Zahájení rozhodčího řízení vede ke stavení promlčecí doby podle ustanovení § 403 odst. 1 zákona č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník, ve znění účinném do 31. 12. 2013, a § 14 odst. 1 zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, i tehdy, jestliže je později rozhodčí nález zrušen nebo je konstatována jeho nevykonatelnost. Jestliže věřitelé uplatnili rozhodčí doložku před 11. 5. 2011, tedy přede dnem vydání sjednocujícího usnesení Nejvyššího soudu sp. zn. 31 Cdo 1945/2010, které dovodilo neplatnost rozhodčích doložek bez přímého označení rozhodce, činili tak v období neustálené změny rozhodovací praxe obecných soudů k rozhodčím doložkám a použije se na ně ustanovení o stavení promlčecí doby. Neústavní postup (zneužití práva) lze přičítat pouze těm poskytovatelům úvěrů, kteří rozhodčí žaloby podali vědomě po uvedeném datu. S takovýmto postupem nemůže být spjato stavení promlčecích lhůt nejen v předmětném rozhodčím řízení, ale ani v případném navazujícím vykonávacím řízení založeném na (neplatném) rozhodčím nálezu.

V tomto ohledu už tedy můžeme shrnout a konstatovat, že existuje k této problematice již velmi konzistentní judikatura.

Mgr. Petr Jezdinský, právník (zdroj: https://advokatnidenik.cz/2019/07/31/us-rozhodl-opet-ohledne-dopadu-uplatneni-neplatne-rozhodci-dolozky-pred-a-po-11-5-2011/ a https://www.usoud.cz/aktualne/dalsi-nalez-ustavniho-soudu-ohledne-dopadu-uplatneni-neplatne-rozhodci-dolozky-pred-a/)

Bc. Jaroslav Oborný, obchodník s nemovitostmi